当社は、役職員一人ひとりによるコンプライアンス意識の保持と内部管理体制の適切な運営により、法令規則の遵守の徹底に努めています。
1. 基本原則
住友の事業精神、住友商事グループの経営理念及び行動指針のもと、当社はアセットマネジャーとして投資家への受託者責任、忠実義務、善管注意義務を果たすとともに、全ての役職員が法令の厳守はもとより、社会規範を判断又は行動の基準として業務の遂行にあたることを基本原則とするコンプライアンス基本規程を制定し、これに従い、アセットマネジメント事業に取り組んでいます。
2. 運営体制
コンプライアンス体制の整備・推進を図るため、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスオフィサーを設置しています。
コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、委員会規程に基づいて、コンプライアンスに関する重要な事項についての審議を行います。
ファンドの組成、物件の取得・処分、利害関係人取引等は、コンプライアンス委員会に付議し承諾されることを実施の必須要件としています。
コンプライアンスオフィサー
コンプライアンスオフィサーは、当社の日常業務におけるコンプライアンスを統括し、コンプライアンスに関する施策の企画・推進を行っています。また、コンプライアンス意識の浸透、法令遵守の徹底を図るため、役職員への指導、助言を実施しています。
3. コンプライアンスの推進
コンプライアンス体制を有効に機能させるべく、次の活動を行っています。
コンプライアンス・プログラム
コンプライアンスオフィサーは、コンプライアンスを推進するための具体的な実施計画として、毎年度、コンプライアンス委員会の決議を経て、コンプライアンス・プログラムを策定します。また、コンプライアンス・プログラムの実施状況をコンプライアンス委員会に報告します。
法令遵守の管理
アセットマネジメント業務に関する契約書、交付書面等は、あらかじめコンプライアンスオフィサーに提出し、法令規則を遵守しているかの確認を受けることとしています。また、事案に応じて、弁護士、監督官庁に照会し、適法性の確認を行います。
コンプライアンス研修
コンプライアンスオフィサーは、役職員のコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、法令規則の周知・徹底、法令規則違反の未然防止の取組みとして、年間の研修計画を策定し、当社の業務に関わる法令規則について、役職員に対し研修を行います。また、適用される法令規則が改正される場合には、その内容を必要な部門の役職員に周知・徹底します。
利害関係人取引の審査
当社は、アセットマネジャーとして住友商事グループ各社等との取引（物件の売買、PM業務の委託等）を指図、助言等することがあります。その場合には、投資家との利益相反が生じることのないよう、あらかじめ次のプロセスにより審査します。
(1) 起案部門は、住友商事グループ各社等との間での取引又は業務委託の条件及びそれらの妥当性、適切性、取引先として選定する理由等について説明する付議書を作成し、コンプライアンスオフィサーに提出します。
(2) コンプライアンスオフィサーは、法令遵守、受託者責任等の観点からチェックし、必要があるときは起案部門に対して是正や追加説明を要請します。
(3) 起案部門は、コンプライアンスオフィサーによるチェックを経た後に、当該取引案をコンプライアンス委員会に提出します。
(4) 起案部門は、必要に応じ、取引案を投資家に提示し、意見を聴取します。
(5) コンプライアンス委員会は、付議された取引の妥当性、適切性について審議を行い、その賛否を決議します。
なお、コンプライアンス委員会が、取引の実行に反対する又は修正を求める内容の決議をした場合には、当該取引案は起案部門に差し戻されることになります。
4. スピークアップ制度
コンプライアンスの観点から問題が生じた場合、職制ラインによる報告ルートのほかに、コンプライアンス委員会、社外弁護士又は住友商事のコンプライアンス委員会に直接連絡できる制度として「スピークアップ制度」を導入しています。調査結果をフィードバックするため、情報連絡は顕名を原則としていますが、社内規程によって情報連絡者ならびに情報内容の秘密を厳守することや、情報連絡行為による連絡者本人への不利益な処遇がないことが保証されています。受け付けた情報については、コンプライアンス委員会により適切に処理されます。住友商事グループ会社のうち約120社がこの制度を導入しています。
5. 独立したモニタリング
コンプライアンス体制及び活動を含む当社の管理体制、業務執行、財務健全性等に対する牽制・評価機能として、内部監査部門による監査を受ける他、住友商事内部監査部による連結子会社監査、監査法人による会社法に準じた監査（任意監査）を受けています。
これらの監査による報告、提案等により、当社の課題を客観的に認識し、運営体制の改善・強化を図ります。
